“빚은 줄이고 경영권은 지킨다”···성공적인 법인회생 위한 전략은

법인회생을 검토하는 중소·중견기업 대표들이 가장 우려하는 대목은 경영권 상실이다. 막대한 채무 탕감을 위해 채권을 주식으로 바꾸는 출자전환이 이루어지면, 채권자들이 대주주가 되어 기존 오너가 축출될 것이라는 막연한 공포가 존재한다. 그러나 채무자회생법은 횡령이나 배임 등 중대한 결격 사유가 없는 한 기존 대표이사를 법률상 관리인으로 선임하는 ‘기존 경영자 관리인 선임 제도’를 원칙으로 한다. 즉, 법인회생은 경영권 박탈이 아니라 일시적 유동성 위기에 빠진 기업의 경영 연속성을 보장하는 법적 보호 장치다.

회생 절차에서 경영권을 방어하기 위해 넘어야 할 첫 관문은 ‘청산가치 보장의 원칙’이다. 기업을 파산시켜 자산을 매각할 때의 가치(청산가치)보다 사업을 지속할 때의 가치(계속기업가치)가 객관적으로 높다는 점을 법원에 입증해야 한다.

모 회사의 한 사례를 살펴보면, 이 기업은 우수한 기술력을 보유했음에도 무리한 해외 공장 신축 투자와 코로나19, 글로벌 금리 인상 등 대외 환경 악화로 위기를 맞았다. 하지만 철저한 재무 조사를 통해 회사의 계속기업가치가 청산가치를 크게 상회함을 법리적·회계적으로 명확히 입증함으로써 회생의 당위성을 확보할 수 있었다. 이처럼 경영 실패가 아닌 외부 환경에 의한 일시적 위기라는 점을 증명하는 것이 법인회생 인가의 핵심 출발점이다.

계속기업가치가 인정되었다면 다음 단계는 정교한 회생계획안 설계다. 회생계획안이 법원의 인가를 받기 위해서는 회생담보권자의 4분의 3, 회생채권자의 3분의 2 이상 동의라는 엄격한 요건을 충족해야 한다. 실무적으로 가장 유효한 전략은 ‘후행 가중(Back-loaded)’ 방식의 변제 스케줄이다. 회생 초기에는 변제율을 2~4% 내외로 최소화하여 기업이 영업 정상화에 자원을 집중하게 하고, 영업이익이 본격화되는 후반부에 변제액을 집중시키는 구조다. 이는 법원과 채권자 모두에게 변제 가능성이 높은 현실적인 대안으로 평가받는 강력한 무기가 된다.

법무법인(유한) 대륜 김원상 변호사는 “경영권 방어를 위한 핵심 법리는 출자전환과 자본감소(주식병합)의 치밀한 구조화에 있다. 부채를 주식으로 전환하면 필연적으로 자본금이 비대해지고 채권자의 지분율이 급증한다. 이를 제어하기 위해 10:1 이상의 비율로 주식을 병합하는 자본감소 절차를 계획안에 설계해야 한다.”며 “앞선 사례의 기업은 회생채권의 55%를 출자전환하면서도 정교한 주식병합 설계를 통해 기존 대표의 지분율을 7% 이상 방어하며 경영권을 유지했다. 이처럼 출자전환 비율과 주식병합의 상관관계를 어떻게 설계하느냐에 따라 회생 이후 회사의 주인이 달라진다.”고 전했다.

김 변호사는 “또한 법인회생 절차에서 간과해서는 안 될 중요한 쟁점은 공익채권의 보호다. 근로자의 임금과 미납 세금 등은 회생계획과 무관하게 수시로 변제해야 하는 우선 채권이다. 숙련된 임직원의 이탈을 막고 원활한 영업을 이어가기 위해서는 공익채권 변제 재원을 사전에 철저히 확보해야 한다. 법인회생은 단순히 부채 탕감을 호소하는 절차가 아니다. 기업의 존속 가치를 입증하고 지배구조를 방어하는 복합적인 구조조정 과정이다. 유동성 위기를 겪고 있다면 부채가 임계치에 도달하기 전, 초기 단계부터 전문가의 조력을 받아 치밀한 전략을 수립해야 한다"고 전했다.

이넷뉴스 박정우 기자(woo@enetnews.co.kr)

[기사전문보기]
“빚은 줄이고 경영권은 지킨다”···성공적인 법인회생 위한 전략은 (바로가기)