불공정거래 | 불공정거래행위 방지 위한 공정거래법 자문

CONTENTS

1. 불공정거래 | 대리점법 위반 전적의 가전업계 의뢰인
- - 구입강제행위 등 불공정거래 행위
- - 대리점거래 계약서 작성 의무 준수
2. 불공정거래 | 공정거래변호사의 자문 전략
- - 불공정거래행위 리스크 사전 진단
- - 자율영업 구조 전환을 위한 문서 개편
- - 내부 자율준수(CP) 시스템 구축 자문
3. 불공정거래 | 불공정거래행위 방지를 위한 체크포인트

1. 불공정거래 | 대리점법 위반 전적의 가전업계 의뢰인

불공정거래 및 대리점법 준수를 위해 본 법인을 찾아주신 기업 의뢰인은 각종 가전제품을 제조해 전국 대리점을 통해 유통·판매하는 중견기업입니다.

지난해 공정거래위원회는 대리점법 위반 사항에 대해 감시 강도를 높였고, 이에 대리점 운영 방식과 관련하여 불공정거래행위 여부에 대한 직권조사를 확대한 상황이었습니다.

이에 따라 의뢰인 기업은 과거 구입강제행위 및 판매목표 강제행위에 따라 공정위로부터 시정 권고를 받은 바있었습니다.

빠른 시정권고 이행에 따라 여타 시정 명령이 부과되지는 않았으나, 의뢰인 기업은 불공정거래 법률 리스크 위반 사항에 선제적으로 대응하기 위해 본 법인의 공정거래변호사에 불공정거래 방지 및 컴플라이언스 시스템 구축 자문을 요청해주셨습니다.

대리점법에 따르면 공급업체는 다음과 같은 위반행위를 해서는 안 됩니다.

대리점거래 계약서 작성의무 위반	대리점법 및 시행령이 정한 계약서 기재사항 명시 않거나, 계약서 교부 또는 3년 보관의무 미준수
구입 강제	대리점이 구입할 의사 없는 상품, 서비스 구입 강제
경제상 이익제공 강요	대리점에게 공급업체를 위한 돈, 물건, 기타 향응 등 이익을 제공하도록 강요
판매목표 강제	대리점에 거래 목표를 정해 달성하도록 강제(미달성 시 불이익 부과)
불이익 제공	당초부터 대리점에 일방적 불리한 거래조건 설정, 변경
경영활동 간섭	대리점 임직원 고용 간섭, 영업비밀 요구, 거래처 및 영업지역, 점포환경 개입
주문내역 확인요청 거부, 회피	대리점이 청약 또는 구입의사 표시한 제품, 수량 등 정당한 확인요청 거부·회피
보복조치	대리점 분쟁조정 신청, 공정위 신고 등에 거래 정지, 물량 축소, 불이익 행위

의뢰인 업체의 위반사항에 따르면 상당 부분은 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」상 경영활동 간섭 및 불이익 제공, 구입 강제 등 불공정거래 행위로 보일 가능성이 높았습니다.

이 경우 2년 이하 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금형 등 형사처벌이나 손해액 3배 이하의 손해배상 청구, 공정위 시정조치 및 과징금·과태료 부과 등의 제재 대상이 될 수 있습니다.

공정거래위원회는 공급업체의 불공정거래를 방지하기 위해 표준대리점거래계약서 양식을 마련하여 작성 의무를 명시하고 있습니다.

공급업자는 해당 계약서를 대리점과의 대리점 거래가 종료된 날로부터 3년간 보관해야 할 의무가 있습니다.

계약서 내 명시사항

본 법인의 공정거래변호사 TF는 위 사례에 대해 다음과 같은 방식으로 자문을 진행하였습니다.

공정거래변호사는 의뢰인과 계약이 체결된 전국 대리점에 배포된 운영 매뉴얼, 영업지침, 계약서 양식을 수집·검토하고, 대리점법 위반 소지가 있는 문구와 절차를 구체적으로 분석했습니다.

대리점법 금지유형을 기준 삼아 불공정거래로 보일 수 있는 부분을 시정할 것을 자문했으며, 관련 교육 콘텐츠 제작으로 임직원 세미나를 진행했습니다.

또한 최근 불공정거래행위로 인한 수십 억 과징금 부과 사례 등을 포함하여, 일선 영업부서가 실무 중 어떤 표현, 절차, 대리점 대응 등에 유의해야 하는지 전달했습니다.

또한 지침서와 계약서를 중심으로 공급업체가 대리점에 ‘지시’가 아닌 ‘제안’의 형태로 내용을 전달할 수 있도록 서면 표현을 재구성하였습니다.

판매 목표 설정과 관련한 문구를 ‘자율적 판단에 따른 협의’로 정비하고, ‘협의 요청 문서 양식’을 별도 제작해 리스크를 차단했습니다.

특히 묶음판매 및 프로모션 조건으로 위법성 소지가 있었던 구입강제 행위의 경우 불공정거래행위 위법성 판단 기준에 맞춰, 대리점의 자율적 의사결정권을 실질적으로 보장하는 운영체계를 갖출 수 있도록 자문했습니다.

공정거래변호사는 의뢰인 기업이 향후 공정위 조사에 직면하더라도 자율적 리스크 관리 체계가 작동되고 있다는 점을 입증할 수 있도록 CP(Compliance Program) 운영 및 CP팀 신설도 제안해드렸습니다.

이를 통해 내부 감사기능 강화, 대리점 계약 변경 시 리걸·CP팀(신설 예정) 검토 의무화를 통한 사전 검토의 체계화, 통지 절차 전산화 등으로 시스템의 실효성을 높일 방법을 함께 자문드렸습니다.

참고

공정거래법 및 대리점법상 불공정거래행위는 계약 해석의 문제를 넘어, 공급업체와 대리점 간 실질적인 관계 운영 방식에서 비롯되는 경우가 많습니다.

대리점의 자율성 제한과 거래조건 변경 미통지와 합의 미비, 일방적 계약 해지 등 경영 간섭과 거래 강제는 불공정거래로 오인될 소지가 다분합니다.

공정위 규제 강화 기조 속에서 실질적 리스크로 이어지지 않도록 🔗공정거래변호사의 조력을 통해 불공정거래 사전 진단, 내부 지침 정비, 계약서 사전 검토 및 실무자 교육을 철저히 이행하는 것을 추천드립니다.

불공정거래나 대리점법 위반 사항으로 법률상담이 필요하시다면 🔗공정거래변호사 법률상담예약 링크를 확인해주시기 바랍니다.

본 법인은 기업 의뢰인의 접근성을 위해 화상상담 시스템을 지원하고 있습니다.